主營業務連年虧損，定增又被證監會否決，冠福股份(002102.SZ)，(8月21日更現名)因此打響了重組翻身仗。

　　8月17日，冠福股份在停牌3個多月后發布重組草案，擬通過發行股份+支付現金的方式，以18億元收購能特科技股份有限公司(下稱“能特科技”)全部股權，進軍醫藥中間體行業。

　　依靠出色的研發團隊以及通過專利保護形成了技術壁壘，能特科技近幾年的業績實現了爆發式增長。2011年至2013年，能特科技實現的凈利潤從1087.49萬元增加到5093.79萬元，短短兩年膨脹3.7倍，2014年其承諾凈利潤更是達到2013年凈利潤的3倍。

　　二級市場上，冠福股份的股價在經歷了連續3個漲停的短暫瘋狂之后開始萎靡不振，炒作資金開始加速撤離，一些高位接盤的散戶因此而深度套牢。定增募資18億元，進軍醫藥中間體

　　重組草案顯示，冠福股份擬通過發行股份和支付現金的方式，收購能特科技100%股權。其中，13.2億元對價由上市公司以6.01元/股的價格發行股份支付；4.8億元對價以現金支付并由上市公司實施配套融資解決，發行價格同為6.01元/股，配套募資總額不超過6億元。

　　能特科技創建于2006年，原名美中能特醫藥化學科技(荊州)有限公司。2010年，公司引進戰略合伙人，以吸收合并的方式完成重組。2012年，更名為能特科技股份有限公司。

　　目前該公司為國家高新技術企業、湖北省循環經濟試點企業，主營醫藥中間體的研發、生產和銷售，主要產品包括孟魯司特鈉中間體、2,3,5-三甲基氫醌、2,3,6-三甲基苯酚和2,5-二甲基苯酚以及其他定制產品。

　　冠福股份認為，通過本次收購，公司將形成醫藥中間體、陶瓷制品等家用品、產業園區出租、礦業投資、大宗貿易等產業多元化發展的經營格局，交易將改善公司資本結構和財務狀況，增強公司的盈利能力和抗風險能力。

　　2011年-2013年以及2014年1-6月，能特科技分別實現營業收入7138.98萬元、1.84億元、2.17億元和1.96億元，歸屬于股東的凈利潤1087.49萬元、1995.92萬元、5093.79萬元和5913.65萬元，營業收入和凈利潤均實現高速增長。

　　同時轉讓方還承諾，能特科技2014年-2016年歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1.50億元、1.82億元和2.27億元。

　　能特科技也因此而獲得了高估值。以2014年6月30日為評估基準日，能特科技的賬面價值為2.80億元，按收益法評估值為18.07億元，評估增值15.26億元，增值率達544.50%。

　　在重組草案發布第二天，冠福股份董事長林文昌就向媒體表示，能特科技是在篩選了50多個標的后選中的，其看好能特科技的原因主要有兩個。

　　第一，能特科技在醫藥中間體行業擁有核心競爭力，其研發團隊領銜者為國家“千人計劃”入選者、美國斯坦福大學博士后、美國默克合成工藝研究室前高級研究員蔡東偉，而公司董事長、總經理陳烈權是享受國務院特殊津貼專家、正教授級高級工程師，擁有幾十年的化工行業生產管理經驗，能迅速將研發成果轉化成工業化大生產。

　　第二，該公司的工藝創新通過專利保護形成技術壁壘，能在今后較長時間內為上市公司帶來相對穩定的收入和利潤。

　　受重組利好消息刺激，冠福股份股價在復牌后連續3個交易日漲停，第4天再漲3%，創下了近3年來的新高。截至8月22日，公司股價收于8.42元，較停牌前(4月30日)上漲34.72%。

　　標的公司放棄IPO

　　據理財周報記者了解，能特科技原本準備直接IPO，在公司2012年初提出的未來五年規劃中，就包括公司股票于2014年實現上市。然而，能特科技大股東最終放棄了IPO，轉而與冠福股份進行重組，拱手讓出了公司的實際控股權。

　　記者就能特科技放棄IPO等問題，撥打冠福股份董秘黃華倫的公開電話，接聽電話的工作人員稱黃華倫出差在外，不方便接受采訪。隨后記者又致電公司證代黃麗珠，她表示要先發采訪提綱過去。不過，截至記者發稿，尚未收到回復。

　　一個不容忽視的問題是，能特科技目前面臨著巨大的資金壓力。

　　重組草案顯示，截至2014年6月30日，能特科技賬上貨幣資金僅有626.42萬元，而同期公司短期借款和一年內到期的非流動負債分別高達1.10億元和1100萬元。

　　與醫藥中間體行業的上市公司相比，能特科技的償債能力也明顯不足。

　　重組草案顯示，2012年和2013年，能特科技的流動比率分別為1.67和0.77，速動比率為1.02和0.47，而同期聯化科技(002250.SZ)等6家公司流動比率分別達6.97和3.96，速動比率分別為6.15和3.49；在資產負債率方面，能特科技為48.71%和56.97%，遠高于行業平均值30.28%和34.79%。

　　而且，未來能特科技還需大筆資金投入建設。在前述未來五年規劃中，公司提出將累計投入19億元，建設100噸MK5及其系列產品生產線、年產4萬噸三甲酚生產線、原料藥西他列汀和帕拉米韋生產線。

　　冠福股份認為，能特科技處于業務快速擴張期，急需大量的運營資金及資本投入。但其自身的資本積累有限，資金籌措渠道較少，業務發展存在瓶頸。這次交易完成后，冠福股份作為上市公司，可以在資金籌措方面給予能特科技有力的支持，協助能特科技實現業務的快速擴張，實現資本與產業的高效協同，為公司和股東創造更大的效益。

　　不過，冠福股份手頭并不寬裕，資金壓力也不小。2010年、2011年，公司凈利潤分別巨虧9393.22萬元和1.33億元。2012年和2013年，依靠改變投資性房地產的后續計量模式帶來的公允價值變動損益1.98億元以及轉讓子公司上海智造空間家居用品有限公司給關聯企業實現的8661萬元收益，公司才勉強扭虧為盈。

　　與此同時，公司資產負債率也居高不下。2012年末、2013年末和2014年6月60日，公司合并資產負債率達到了66.29%、66.08%和68.24%。

　　早在2012年9月，冠福股份就曾發布一次定增預案，擬向平安大華基金、公司大股東林文昌等非公開發行股份募集資金8.20億元，扣除發行費后全部用于償還銀行貸款和補充流動資金。但是，在歷時一年多并數次調整方案以后，該次定增于2014年4月下旬被證監會否決。

　　不過，盡管資金捉襟見肘，冠福股份依然準備豪擲18億元收購能特科技。

　　值得注意的是，在二級市場上，各路資金開始大規模撤離冠福股份。龍虎榜數據顯示，2014年8月21日，冠福股份買入前5名營業部(機構)買入資金合計1.09億元，占總成交比例11.96%，而賣出前5名營業部(機構)合計拋出金額達3.49億元，占總成交比例38.32%。

　　瘋狂炒作之后落得一地雞毛，一些高位接盤的散戶被深度套牢。